تتيح لعبة Max Payne 2 اللعب الفردي باستخدام شخصية ماكس باين ضابط الشرطة الذي انطلق في مهمته الشخصية للانتقام من قاتلي زوجته وأبنته إثر إيقاعه بأحد عصابات المافيا الخطيرة فيما سبق؛ تبدأ المستويات الأولى من لعبة ماكس باين 2: ذا فول أوف ماكس باين بمستوى واحد من الصعوبة يتم تعديله بشكل تلقائي تبعًا لمهارة اللاعب في تخطي المخاطر والتغلب على الأعداء المحيطين به.
هذا التعديل الأوتوماتيكي في مستوى صعوبة اللعبة يعتمد على عدد المرات التي يتلقى فيها اللاعب إصابات مميتة أو فقدان حياته بشكل متكرر حيث يكتشف الذكاء الاصطناعي الذي تم تزويد نظام اللعبة به ما إذا كان اللاعب يجد صعوبة بالغة في إتمام المهام وبالتالي يتم إتاحة المزيد من وسائل المساعدة مثل الحياوات الإضافية والمسكنات والإمدادات الطبية فضلًا عن الأسلحة والوقت الإضافي للمرور من المستوى الأول؛ بعد تمكن اللاعب من تخطي المرحلة الأولى بكل ما تحتوي عليه من صعاب يتم فك الحظر عن مستويات صعوبة إضافية يمكن للاعب الاختيار من بينها ما يناسبه.
